Kirjaudu MaRan jäsensivuille

Jäsen kysyy: Mitä osakeyhtiön tulee tehdä, jos oma pääoma on negatiivinen?

03.06.2014

Kysymys:

Meillä on osakeyhtiö, joka harjoittaa yöravintolatoimintaa. Olemme hakeneet anniskelun jatkoaikalupaa. Aluehallintovirasto lähetti selvityspyynnön, jossa muun ohella pyydettiin selvitystä yhtiömme oman pääoman määrästä sekä väitettiin sen olevan negatiivinen. Samalla aluehallintovirasto kysyi, olemmeko tehneet asiasta ilmoituksen rekisteriviranomaiselle. Mitä ilmoitusta aluehallintovirasto tarkoittaa ja mitä meidän tulee tehdä, jos oman pääoman määrä on negatiivinen? Kenen vastuulla on tehdä ilmoitus?

Vastaus:

Osakeyhtiölaissa on säännökset siitä, mitä yhtiön tulee tehdä, jos sen omien varojen määrä on vähentynyt suhteessa osakepääoman määrään.

Osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus viipymättä laatia tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi havaittuaan, että yhtiön oman pääoman määrä on alle puolet osakepääoman määrästä. Jos tilinpäätöksen tase osoittaa, että oman pääoman määrä on vähemmän kuin puolet osakepääomasta, hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä viimeistään kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta.

Yhtiökokouksella ei kuitenkaan ole oman pääoman menetyksestä johtuvaa velvollisuutta esimerkiksi asettaa yhtiötä selvitystilaan. Yhtiökokouksella ei myöskään ole velvollisuutta toimittaa käsillä olevaa tietoa rekisteriviranomaiselle.

Sen sijaan jos osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin. Rekisterimerkinnän tavoitteena on informaation välittäminen yhtiön intressitahojen kuten sidosryhmien ja velkojien tietoon yhtiön oman pääoman määrästä ja taloudellisesta tilanteesta. Jos yhtiön hallitus laiminlyö velvollisuutensa ja jättää ilmoituksen tekemättä, yhtiön hallituksen jäsenet saattavat joutua vahingonkorvausvastuuseen, jos informaatiovelvollisuuden laiminlyönnistä aiheutuu vahinkoa esimerkiksi yhtiön velkojille.

Oman pääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa rekisteristä yhtiön tekemän ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oman pääoman määrä on ilmoitukseen liitetyn tilintarkastetun taseen mukaan yli puolet osakepääoman määrästä.

Osakeyhtiölain oman pääoman menettämistä koskevien säännösten noudattamisen ja sitä koskevan rekisteri-ilmoituksen tekemisen valvonta ei kuitenkaan kuulu anniskelulupaviranomaisen tehtäviin. Näin ollen anniskelun jatkoaikaluvan myöntämiseen sillä ei ole merkitystä.

Ilmoitus Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin: http://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutokset/menettaminen.html

Sami Hämäläinen


Julkaisemme verkkosivuillamme ajankohtaisia jäseniä askarruttavia kysymyksiä vastauksineen.

?

Yhteistyökumppanit

Fennia Hartwall Hartwa Trade Valio Saarioinen Accountor Metos Santa Maria Paulig Winpos Läntmannen Unibake